Transformer un compte courant d'associé en capital : la compensation

Le principe : la dette devient du capital

Un compte courant d'associé est une somme qu'un associé a mise à la disposition de la société, en plus de son apport au capital. Pour la société, c'est une dette. Pour l'associé, une créance.

Transformer ce compte courant en capital revient à souscrire à une augmentation de capital et à libérer les nouveaux titres par compensation avec la créance. Aucun virement n'a lieu : la dette de la société s'éteint et le capital augmente du même montant. Les capitaux propres se renforcent, l'endettement baisse.

Ce n'est pas un apport en nature : il n'y a pas de bien à évaluer, donc pas de commissaire aux apports. Le contrôle porte sur l'existence et le montant de la créance. Notre page opérations sur le capital présente les autres opérations courantes.

Pourquoi convertir un compte courant ?

• Renforcer les capitaux propres avant une demande de financement ou un appel d'offres.
• Reconstituer les capitaux propres devenus inférieurs au capital, par exemple avant une transformation en société par actions.
• Faire entrer au capital un associé qui finançait déjà la société.
• Rééquilibrer la répartition du capital entre associés.

Sur le lien avec une transformation, voyez notre guide commissaire à la transformation SARL en SAS : si les capitaux propres sont inférieurs au capital, l'attestation du commissaire à la transformation est impossible tant qu'ils ne sont pas reconstitués.

Les conditions de la créance

Seule une créance qui remplit trois conditions peut être compensée avec la souscription :

Un compte courant bloqué, par exemple au titre d'une convention de blocage exigée par une banque, n'est pas exigible. Il doit d'abord être débloqué, avec l'accord des parties à la convention, avant d'être incorporé au capital.

Le montant compensé ne peut pas dépasser le solde réel du compte à la date de l'arrêté. Des écritures de régularisation tardives ou des intérêts non comptabilisés doivent être traités avant.

Le compte courant peut aussi n'être incorporé qu'en partie. L'associé conserve alors le solde, qui reste une dette de la société à son égard. Le montant incorporé doit correspondre exactement au nombre de titres émis, multiplié par leur prix de souscription, prime d'émission comprise s'il y en a une.

Le certificat du commissaire aux comptes en SAS et en SA

En SA et en SAS, le conseil d'administration ou le président établit un arrêté de compte de la créance. Cet arrêté est certifié exact par un commissaire aux comptes (art. R.225-134 C. com.).

Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire (art. L.225-146 C. com.). Dans une augmentation en numéraire classique, la banque qui reçoit les fonds délivre un certificat de dépôt. Ici, aucun fonds n'est déposé : le certificat du commissaire aux comptes le remplace et constate la libération des actions.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes permanent, elle en désigne un pour cette mission ponctuelle. Le commissaire vérifie son indépendance : il ne peut pas être l'expert-comptable de la société ni avoir de lien avec elle.

En SARL, les modalités ne sont pas les mêmes : faites vérifier les formalités applicables à votre société.

Ce que vérifie le commissaire aux comptes

Le commissaire ne se contente pas de relire l'arrêté de compte. Il rapproche le solde de la comptabilité, examine les mouvements du compte courant et leurs justificatifs, et s'assure que la créance n'est ni contestée ni bloquée. Il contrôle aussi que le montant arrêté correspond au montant que l'associé entend compenser. Un écart entre le grand livre, l'arrêté et le projet de décision retarde l'opération : mieux vaut le corriger avant de lancer la mission.

Lorsque les comptes de l'exercice ne sont pas encore arrêtés, l'arrêté de compte peut porter sur une date récente. Il faut alors une comptabilité à jour à cette date.

Si l'augmentation est réservée à un associé

Lorsque seul l'associé titulaire du compte courant souscrit, les autres associés renoncent à souscrire ou leur droit préférentiel de souscription est supprimé. La suppression du DPS donne lieu à un rapport spécifique, à traiter dans le même calendrier. ALV intervient sur cette mission dès 380 € HT.

Les étapes

1. Vérifier le solde du compte courant dans la comptabilité et, s'il est bloqué, obtenir son déblocage.
2. Établir l'arrêté de compte de la créance.
3. Faire certifier l'arrêté de compte par un commissaire aux comptes.
4. Réunir l'assemblée ou prendre la décision de l'associé unique qui décide l'augmentation de capital, avec, le cas échéant, la suppression du DPS.
5. Recueillir le bulletin de souscription de l'associé, qui libère ses titres par compensation.
6. Mettre à jour les statuts et accomplir les formalités au greffe.

Le détail des délais légaux figure dans notre guide sur le calendrier d'une opération sur le capital, et le mécanisme complet dans l'article augmentation de capital par compensation de créances.

Les pièces à fournir au commissaire

• Grand livre du compte courant d'associé et balance générale à la date de l'arrêté.
• Arrêté de compte signé par le président ou le conseil.
• Conventions de compte courant et, le cas échéant, convention de blocage et accord de déblocage.
• Justificatifs des versements de l'associé.
• Projet de décision d'augmentation de capital et statuts à jour.

Ce que fait ALV

ALV Expertise & Conseil, cabinet de Loïc Verron, commissaire aux comptes inscrit et expert-comptable diplômé, certifie l'arrêté de compte pour une augmentation de capital par compensation de créances, à distance, partout en France. Dès 710 € HT, selon le montant et la taille de la société ; au-delà de 1,5 M€, sur devis. Devis écrit sous 24 h ouvrées, rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet, paiement à la commande. Demandez votre devis ou consultez les tarifs.

Questions fréquentes

Loïc Verron
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.

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