- Le rapport du commissaire aux apports, comme celui du commissaire à la transformation, doit être tenu au siège huit jours au moins avant l'assemblée (art. R.225-136 et R.224-3 du Code de commerce).
- Un calendrier serein commence à J-15 de l'AGE : lettre de mission signée, pièces complètes, rapport signé à J-9 au plus tard.
- Les retards viennent rarement du commissaire : dossier incomplet, comptes trop anciens, désignation non unanime, incompatibilité découverte tardivement.
- Après l'AGE : annonce légale et déclaration au guichet unique de l'INPI dans le mois.
- Rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet pour la majorité des missions.
La date d'assemblée est fixée, le closing est annoncé, l'avocat attend le rapport. C'est dans cette configuration que la plupart des dirigeants découvrent qu'un commissaire est nécessaire, et que la loi impose des délais qui ne se négocient pas. Cet article rassemble, pour chaque opération, le délai légal qui commande le calendrier, puis propose un rétroplanning type que votre avocat et votre expert-comptable peuvent reprendre tel quel.
Quand un rapport est-il obligatoire, et quand ne l'est-il pas ?
| Opération | Rapport requis | Cas de dispense |
|---|---|---|
| Transformation en SAS ou SA | Commissaire à la transformation (art. L.224-3) | La société a déjà un commissaire aux comptes : c'est lui qui fait le rapport |
| Apport en nature à une SAS ou SA en cours de vie | Commissaire aux apports (art. L.225-147) | Aucune en SAS ; dispense possible à la constitution sous conditions |
| Compensation de créances (SA, SAS) | Certificat du commissaire aux comptes (art. R.225-134) | SARL : pas de certification imposée par les textes |
| Suppression du DPS au profit de personnes désignées | Rapport d'un commissaire aux comptes (art. L.225-138) | Renonciation individuelle de chaque associé à son droit |
| Acompte sur dividendes | Bilan certifié (art. L.232-12) | Distribution après l'assemblée d'approbation des comptes |
| Réduction de capital non motivée par des pertes | Rapport du commissaire aux comptes s'il en existe (art. L.225-204) | Pas de commissaire en fonction : aucun rapport à commander |
| Actions de préférence réservées | Commissaire aux avantages particuliers (art. L.228-15) | Catégorie déjà créée : rapport spécial (art. L.228-12) |
Si vous hésitez, le diagnostic identifie le rapport nécessaire en quelques questions. Chaque cas est détaillé dans nos articles, par exemple commissaire aux apports : obligatoire ou dispense ?
Ce que fait le commissaire, et ce qui commande le délai
Le commissaire ne se contente pas de signer. Selon la mission, commissaire aux apports, commissaire à la transformation ou opérations sur le capital, il apprécie la valeur des apports ou des biens composant l'actif social, vérifie que les capitaux propres couvrent au moins le capital, certifie un arrêté de compte ou un bilan, ou évalue un avantage particulier. Ces diligences reposent sur des pièces : c'est leur disponibilité, plus que le travail du commissaire, qui détermine le délai réel.
Trois délais légaux structurent le calendrier :
- le dépôt du rapport huit jours avant l'assemblée pour les apports, les avantages particuliers et la transformation ;
- le délai de convocation : 15 jours en SARL (art. R.223-20) et en SA sur première convocation (art. R.225-69), délai statutaire en SAS (art. L.227-9) ;
- le délai de formalités d'un mois après la décision, au guichet unique de l'INPI.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- J-15 – Devis : description de l'opération et date d'AGE. Réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- J-14 – Lettre de mission et désignation : contrôle d'indépendance, signature, décision unanime de désignation préparée par l'avocat.
- J-13 à J-12 – Pièces : transmission du dossier complet par l'expert-comptable et l'avocat.
- J-12 à J-10 – Diligences : analyse, questions écrites, réponses du dirigeant.
- J-10 – Rapport signé : sous 48 h à réception d'un dossier complet ; 5 à 7 jours pour un fonds de commerce, des titres, un apport partiel d'actif ou une SA.
- J-9 – Dépôt au siège et au greffe, ou au plus tard à J-8.
- J0 – AGE ou décisions unanimes des associés.
- J+1 à J+30 – Formalités : annonce légale, statuts mis à jour, déclaration au guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Rapport du commissaire aux apports au siège et au greffe | 8 jours au moins avant l'AGE | Art. R.225-136 C. com. |
| Rapport du commissaire à la transformation au siège | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.224-3 C. com. |
| Dépôt au greffe du rapport de transformation | Formalité de dépôt | Art. R.123-105 C. com. |
| Convocation de l'assemblée (SARL) | 15 jours au moins | Art. R.223-20 C. com. |
| Convocation de l'AGE (SA) | 15 jours ; 10 jours sur seconde convocation | Art. R.225-69 C. com. |
| Convocation (SAS) | Fixé par les statuts | Art. L.227-9 C. com. |
| Réduction de capital, société dotée d'un CAC | Projet communiqué 45 jours avant l'assemblée | Art. R.225-150 C. com. |
| Opposition des créanciers (réduction) | 20 jours à compter du dépôt du PV au greffe | Art. R.225-152 C. com. |
| Formalités modificatives | Dans le mois suivant la décision | Guichet unique INPI |
Ce qui fait perdre du temps
- Le dossier incomplet : le délai de 48 h court à réception d'un dossier complet. Un traité d'apport non finalisé ou une valorisation absente décale tout le calendrier.
- Des comptes trop anciens : au-delà de six mois après la clôture, une situation intermédiaire est en pratique demandée pour apprécier la valeur ou les capitaux propres.
- La désignation non unanime : un seul associé absent ou opposé impose une requête au président du tribunal de commerce, ou du tribunal des activités économiques là où il existe.
- L'incompatibilité découverte tardivement : le commissaire aux comptes en fonction dans la société se heurte à une présomption forte d'incompatibilité pour une mission de commissaire aux apports (art. L.821-31 du Code de commerce ; note du CEP de la CNCC du 5 février 2026). Pour les avantages particuliers, l'exclusion couvre toute mission réalisée au cours des trois dernières années (art. L.228-15).
Comment gagner une semaine
- Contacter le commissaire avant de convoquer l'assemblée, pour fixer une date compatible avec le dépôt à J-8.
- Faire signer la décision unanime de désignation dès la lettre de mission, par voie électronique.
- Transmettre en un seul envoi l'ensemble des pièces listées ci-dessous.
- Faire préparer la situation intermédiaire en parallèle par l'expert-comptable si la clôture date de plus de six mois.
Pièces à fournir
Ce que prépare l'avocat :
- projet de traité d'apport ou de résolutions, et projet de statuts modifiés ;
- décision de désignation du commissaire ;
- convocation et rapport du président ou de la gérance.
Ce que prépare l'expert-comptable :
- derniers comptes annuels, balance et grand livre récents ;
- situation intermédiaire si nécessaire ;
- éléments de valorisation : rapport d'évaluation, business plan, inventaire des biens apportés.
Ce que fournit le dirigeant : statuts, extrait Kbis, titres de propriété, contrats significatifs, lettre d'affirmation.
Combien coûte un rapport réalisé dans les délais ?
Les prix ne dépendent pas de l'urgence, mais de la nature de la mission. Prix HT « dès » :
- transformation SARL ou EURL en SAS ou SASU : dès 550 € ; transformation en SA : sur devis ;
- apport en nature, fonds de commerce, titres, apport partiel d'actif : dès 550 € ;
- suppression du DPS : dès 380 € ; compensation de créances : dès 710 € ;
- réduction de capital : dès 590 € ; acompte sur dividendes : dès 590 € ;
- avantages particuliers : dès 1 040 € ; fusion ou scission : sur devis.
Le prix varie avec la valeur et la nature des biens, le nombre d'apporteurs et la qualité de l'information disponible. Le simulateur de la page tarifs donne une estimation immédiate, et le devis fixe le prix avant tout engagement.
Votre assemblée est fixée et le délai de huit jours approche : calculez votre rétroplanning à partir de la date d'AGE.
Questions fréquentes
Combien de jours avant l'AGE le rapport du commissaire aux apports doit-il être déposé ?
Huit jours au moins avant l'assemblée, au siège social et au greffe du tribunal (art. R.225-136 du Code de commerce). Le rapport doit donc être signé au plus tard la veille de ce dépôt.
Les associés peuvent-ils renoncer au délai de huit jours ?
Le délai de dépôt au greffe est une formalité réglementaire ; le greffe vérifie la date de dépôt lors de l'inscription modificative. Il est prudent de le considérer comme incompressible et de bâtir le calendrier en conséquence.
Que faire si les associés ne sont pas unanimes sur le choix du commissaire ?
Le commissaire est alors désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, ou du tribunal des activités économiques là où il a été institué, sur requête du représentant légal. Comptez le délai de traitement de la requête dans votre calendrier.
Des comptes clos il y a plus de six mois suffisent-ils pour une opération sur le capital ?
Souvent non en pratique : le commissaire a besoin d'une information financière récente pour apprécier la valeur des biens ou les capitaux propres. Une situation intermédiaire est alors demandée, ce qui allonge le calendrier si elle n'a pas été anticipée.
Combien de temps prévoir pour une réduction de capital non motivée par des pertes ?
Si la société a un commissaire aux comptes, le projet lui est communiqué 45 jours avant l'assemblée (art. R.225-150). Après l'assemblée, les créanciers disposent de 20 jours à compter du dépôt du procès-verbal au greffe pour former opposition (art. R.225-152).
Dans quel délai faut-il accomplir les formalités après l'assemblée ?
La modification doit être déclarée au guichet unique de l'INPI dans le mois qui suit, après publication d'une annonce légale.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Greffe du tribunal des activités économiques de Paris – Augmentation de capital en nature (SA) : dépôt du rapport huit jours avant l'AGE
- Greffe du tribunal des activités économiques de Paris – Nomination d'un commissaire aux apports (art. R.225-136 cité)
- Legalstart – Délais de convocation des assemblées (R.223-20, R.225-69, L.227-9)
- INPI – Modifier sa société : délai d'un mois et annonce légale
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.