- La transformation d'une SARL en SAS exige l'unanimité des associés (art. L.227-3 du Code de commerce).
- Sans commissaire aux comptes en place, un commissaire à la transformation doit établir un rapport, disponible au moins 8 jours avant l'assemblée (art. L.224-3 et R.224-3).
- Pas de nouvelle personne morale : même SIREN, mêmes contrats, même exercice comptable (art. 1844-3 du Code civil).
- Entre deux formes à l'IS, pas d'imposition immédiate des bénéfices ni des plus-values latentes.
- Délai réaliste : deux à trois semaines jusqu'à l'assemblée, puis formalités sur le guichet unique de l'INPI.
Passer de SARL à SAS est une opération courante : souplesse statutaire, entrée d'investisseurs, actions de préférence, statut social du dirigeant. La procédure est courte, mais elle ne tolère pas l'approximation. Une seule formalité oubliée, et la transformation peut être annulée. Voici la procédure complète, à l'usage du dirigeant comme de son avocat.
Quand le rapport du commissaire est-il obligatoire ?
La SAS est une société par actions. L'article L.224-3 du Code de commerce impose donc, lorsque la SARL n'a pas de commissaire aux comptes, la désignation d'un commissaire à la transformation. Il en va de même pour une EURL qui devient SASU.
Ce rapport n'est pas exigé dans deux situations :
- la SARL a déjà un commissaire aux comptes : c'est lui qui établit le rapport ;
- l'opération inverse, SAS vers SARL, n'est pas une transformation en société par actions.
Le rôle et les diligences du commissaire sont détaillés dans notre article commissaire à la transformation : ce qu'il faut savoir. En cas de doute sur votre situation, utilisez notre diagnostic.
Ce que vérifie le commissaire et ce que décident les associés
Le rapport du commissaire
Le commissaire à la transformation apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers (art. L.224-3). Il atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (art. R.224-3). Pour une SARL, l'article L.223-43 exige en outre un rapport sur la situation de la société ; selon la réponse ministérielle n° 30656 du 25 mars 2014, les deux peuvent être réunis en un rapport unique.
La décision des associés
- Unanimité des associés pour la transformation (art. L.227-3).
- Approbation expresse de l'évaluation et des avantages particuliers, à peine de nullité (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624).
- Adoption des statuts de SAS : président, éventuels directeurs généraux, règles de majorité, clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou d'exclusion.
- Nomination du président et, le cas échéant, des organes prévus par les statuts.
Fiscalité et statut social
La transformation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle (art. 1844-3 du Code civil). Lorsque la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés, la SAS l'est aussi : il n'y a pas de changement de régime fiscal, donc pas d'imposition immédiate des bénéfices en cours ni des plus-values latentes. L'exercice se poursuit sans clôture anticipée.
Deux points méritent une vérification préalable avec votre expert-comptable : la SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu, pour laquelle la transformation peut entraîner un changement de régime fiscal aux conséquences propres (art. 221-5 du CGI) ; et le changement de statut social du dirigeant. Le gérant majoritaire relève des travailleurs non salariés ; le président de SAS est assimilé salarié (art. L.311-3 du Code de la sécurité sociale), avec un coût de cotisations différent.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Décision de principe et devis. Les associés valident le projet ; vous demandez un devis, avec réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission et désignation. Désignation unanime du commissaire, ou requête au président du tribunal à défaut d'unanimité.
- Rédaction des statuts. L'avocat ou l'expert-comptable prépare les statuts de SAS, le rapport de la gérance et le projet de procès-verbal.
- Transmission des pièces au commissaire, par voie électronique.
- Diligences : actifs, capitaux propres, avantages particuliers, situation de la société.
- Rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet.
- Dépôt au siège et au greffe, 8 jours au moins avant l'assemblée.
- Assemblée générale extraordinaire : décision unanime, approbation expresse du rapport, adoption des statuts, nomination du président.
- Formalités : annonce légale, puis dossier sur le guichet unique de l'INPI, compétent pour les formalités modificatives depuis le 1er janvier 2023.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire à la transformation | En amont, à l'unanimité ou par ordonnance | Art. L.224-3 C. com. |
| Rapport au siège social | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.224-3 C. com. |
| Dépôt du rapport au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.123-105 C. com. |
| Convocation des associés de SARL | 15 jours au moins avant l'assemblée, par lettre recommandée ; nullité irrecevable si tous les associés sont présents ou représentés | Art. R.223-20 et L.223-27 C. com. |
| Décision de transformation | Unanimité des associés | Art. L.227-3 C. com. |
| Annonce légale et formalités au guichet unique | Dans le mois suivant la décision | Formalités RCS |
Lorsque tous les associés participent et signent, la décision est souvent prise par acte unanime, ce qui raccourcit le calendrier. Le délai de 8 jours de mise à disposition du rapport reste, lui, à respecter. Notre rétroplanning calcule les dates à partir de votre assemblée.
Pièces à fournir
Au commissaire à la transformation
- Statuts en vigueur et extrait Kbis ;
- Derniers comptes annuels approuvés et liasse fiscale ;
- Situation intermédiaire récente, balance et grand livre ;
- Projet de statuts de SAS et projet de procès-verbal ;
- Justificatifs des actifs significatifs (immeubles, fonds, participations).
Au guichet unique, après l'assemblée
- Copie certifiée du procès-verbal d'assemblée ;
- Statuts mis à jour, certifiés conformes ;
- Attestation de parution de l'annonce légale ;
- Récépissé de dépôt du rapport du commissaire à la transformation ;
- Pièces relatives au président s'il n'était pas gérant (justificatif d'identité, déclaration de non-condamnation).
Combien coûte une transformation de SARL en SAS ?
Le coût total se décompose en trois postes :
- Le rapport du commissaire à la transformation : dès 550 € HT chez ALV (transformation en SA sur devis) ;
- Les frais de greffe : à titre indicatif, 203,89 € TTC selon le barème affiché par le greffe du tribunal de Paris pour cette formalité ;
- L'annonce légale, dont le tarif dépend du support et du département ;
- et, le cas échéant, les honoraires de rédaction des statuts.
Les honoraires du commissaire varient selon la taille du bilan, la présence d'actifs à évaluer séparément, l'ancienneté de la dernière clôture et l'existence d'avantages particuliers. Le simulateur de la page tarifs donne un chiffrage immédiat ; pour un dossier particulier, demandez un devis.
Questions fréquentes
La transformation d'une SARL en SAS crée-t-elle une nouvelle société ?
Non. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle (art. 1844-3 du Code civil). La société conserve son numéro SIREN, ses contrats, ses comptes bancaires et son historique comptable.
Peut-on transformer une SARL en SAS à la majorité ?
Non. L'article L.227-3 du Code de commerce impose l'unanimité des associés. Un seul associé opposé suffit à bloquer l'opération.
La transformation a-t-elle un coût fiscal pour une SARL soumise à l'IS ?
Lorsque la SARL et la future SAS relèvent toutes deux de l'impôt sur les sociétés, il n'y a pas de changement de régime fiscal, donc pas d'imposition immédiate des bénéfices en cours ni des plus-values latentes. La situation est différente pour une SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu, qui doit être examinée avec votre conseil.
Combien de temps prend une transformation de SARL en SAS ?
Comptez en pratique deux à trois semaines entre la décision de principe et l'assemblée : rédaction des statuts, rapport du commissaire à la transformation, puis 8 jours de mise à disposition avant l'assemblée. Les formalités sont ensuite accomplies dans le mois.
Faut-il établir de nouveaux comptes à la date de la transformation ?
Il n'y a pas de clôture obligatoire : l'exercice se poursuit. Une situation intermédiaire récente est toutefois utile au commissaire pour attester que les capitaux propres couvrent le capital social.
Que risque-t-on si le rapport du commissaire n'est pas approuvé expressément ?
La transformation encourt la nullité. La Cour de cassation exige une approbation expresse de l'évaluation par les associés (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624).
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Greffe du tribunal de Paris — Transformation d'une SARL en SAS (pièces, délais, coût)
- Infogreffe — Requête en désignation d'un commissaire à la transformation
- Rép. min. n° 30656, JOAN 25 mars 2014 — rapport unique L.224-3 / L.223-43
- Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624 — approbation expresse (Le Mag juridique)
- CCI Paris Île-de-France — Changer les statuts de son entreprise
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.