Transformation d'une EURL en SASU : commissaire, étapes et coût

Pourquoi passer d'EURL à SASU

L'EURL est une SARL à associé unique. La SASU est une SAS à associé unique. Le passage de l'une à l'autre ne crée pas de nouvelle personne morale : la société continue, avec le même numéro d'immatriculation, mais sous une autre forme et avec d'autres statuts.

Les motifs sont souvent les mêmes : des statuts plus libres, un capital divisé en actions, une entrée future d'associés plus simple à organiser, ou un changement de régime social du dirigeant. Ce dernier point se prépare : il a des effets sur les cotisations et sur la protection sociale, dans un sens comme dans l'autre.

Le commissaire à la transformation est obligatoire

L'article L.224-3 du Code de commerce vise la transformation en société par actions d'une société « de quelque forme que ce soit » qui n'a pas de commissaire aux comptes. Il s'applique aux SAS et SASU par renvoi de l'article L.227-1. Une EURL sans commissaire aux comptes qui devient SASU entre donc dans ce cadre.

Le commissaire à la transformation a une mission précise :

• apprécier la valeur des biens composant l'actif social ;
• apprécier les avantages particuliers, s'il y en a ;
• attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Son rapport est tenu à la disposition de l'associé au siège et déposé au greffe au moins 8 jours avant la décision (art. R.224-3). Pour le détail de la mission, voir notre page commissaire à la transformation.

Qui décide et qui désigne

En EURL, tout repose sur l'associé unique. Il désigne le commissaire à la transformation, puis il décide seul de la transformation et adopte les statuts de la SASU. Il n'y a pas d'assemblée à convoquer ni de majorité à réunir.

Un point reste formel : l'associé unique doit approuver expressément l'évaluation des biens figurant dans le rapport. La Cour de cassation l'a rappelé (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624) : à défaut, la transformation encourt la nullité. La décision doit donc le dire en toutes lettres, pas seulement viser le rapport.

Les étapes, dans l'ordre

1. Vérifier les capitaux propres sur le dernier bilan et, si besoin, sur une situation récente.
2. Désigner le commissaire par décision de l'associé unique, signée avant le début des travaux.
3. Transmettre le dossier : statuts de l'EURL, extrait Kbis, derniers comptes, projet de statuts de SASU, éléments sur les principaux actifs.
4. Rapport du commissaire : appréciation des actifs et attestation sur les capitaux propres.
5. Dépôt du rapport au greffe au moins 8 jours avant la décision.
6. Décision de l'associé unique : transformation, approbation expresse de l'évaluation, adoption des statuts, nomination du président.
7. Formalités de publicité et de modification au registre.

Notre guide sur les étapes et délais d'une transformation de SARL en SAS détaille le calendrier, qui est le même pour une EURL.

Si les capitaux propres sont inférieurs au capital

C'est le blocage le plus fréquent. Si les pertes ont ramené les capitaux propres sous le montant du capital, le commissaire ne peut pas délivrer son attestation. La transformation ne peut pas aboutir en l'état.

Il faut d'abord régulariser, par l'une de ces voies :

• attendre ou constater un bénéfice suffisant ;
• réaliser un apport ;
• consentir un abandon de compte courant ;
• ou réduire le capital.

Le choix dépend des montants et de la situation de l'associé. Mieux vaut le savoir avant de lancer la procédure : un contrôle rapide du dernier bilan suffit souvent. Notre diagnostic sert à cela.

Les conséquences à anticiper

Le régime social du dirigeant. Le gérant d'EURL relève du régime des travailleurs non salariés. Le président de SASU relève du régime assimilé salarié. Le coût et le niveau de protection ne sont pas les mêmes : à faire chiffrer par votre conseil avant la décision.

Les statuts. La SASU laisse une grande liberté de rédaction. C'est un avantage, mais tout ce que la loi ne fixe pas doit être écrit : pouvoirs du président, éventuel directeur général, modalités des décisions.

Le calendrier. Le délai de 8 jours entre le dépôt du rapport et la décision est incompressible. Il faut l'intégrer dans le planning, surtout si la transformation doit coïncider avec une autre opération.

Combien coûte la transformation

Le rapport du commissaire à la transformation d'une EURL en SASU est proposé dès 550 € HT chez ALV. Le prix dépend du montant concerné et de la taille de la société. Au-delà de 1,5 M€, il est fixé sur devis. Les tarifs de toutes nos missions figurent sur la page tarifs.

À ce prix s'ajoutent les frais de formalités et, le cas échéant, les honoraires de rédaction des statuts par votre conseil. Le rapport du commissaire ne remplace pas la rédaction des actes.

Les erreurs fréquentes

• Signer la décision de désignation après le début des travaux. Elle doit précéder la mission du commissaire.
• Choisir l'expert-comptable de la société. Il n'est pas indépendant et ne peut pas être commissaire à la transformation.
• Oublier le délai de 8 jours. Une décision prise trop tôt après le dépôt du rapport au greffe expose la transformation à une contestation.
• Viser le rapport sans approuver l'évaluation. L'approbation doit être expresse, à peine de nullité.
• Découvrir tardivement des capitaux propres insuffisants. Le contrôle du dernier bilan doit être fait avant toute désignation.
• Négliger le régime social. Le passage au régime assimilé salarié change la rémunération nette et la protection du dirigeant : à simuler avant, pas après.

Pour une vue d'ensemble du rôle du commissaire, le guide commissaire à la transformation d'une SARL en SAS s'applique aussi à l'EURL.

Ce que fait ALV

ALV Expertise & Conseil intervient comme commissaire à la transformation, à distance, partout en France. Loïc Verron est commissaire aux comptes inscrit et vérifie son indépendance avant d'accepter la mission : il ne peut pas être l'expert-comptable de la société. Vous recevez un devis écrit sous 24 h ouvrées. Le rapport est signé sous 48 h à réception d'un dossier complet, dès 550 € HT, paiement à la commande. Pour lancer la mission, demandez votre devis.

Questions fréquentes

Loïc Verron
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.

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