Transformation d'une SARL en SA : conditions, commissaire et coût

Pourquoi transformer une SARL en SA

La SAS a pris la place de la SA dans beaucoup de projets. La SA garde pourtant des usages : une gouvernance très encadrée par la loi, un cadre connu des investisseurs et des partenaires, ou la préparation d'une ouverture plus large du capital.

La transformation ne crée pas de nouvelle société. La SARL continue sous forme de SA, avec le même numéro d'immatriculation. Mais les conditions d'accès à la SA sont plus strictes que pour une SAS, et il faut les vérifier en amont.

Les conditions à réunir

Le capital. Si le capital de la SARL est inférieur à 37 000 €, il faut l'augmenter avant ou au moment de la transformation. Cette augmentation est une opération à part entière, qui a son propre calendrier. Voir nos pages sur les opérations sur le capital.

Les actionnaires. Une SARL à associé unique (EURL) ne peut pas devenir SA non cotée sans faire entrer au moins un second actionnaire.

Le commissaire à la transformation

L'article L.224-3 du Code de commerce impose un commissaire à la transformation lorsqu'une société sans commissaire aux comptes devient société par actions. La SA est une société par actions : la règle s'applique directement.

Sa mission :

• apprécier la valeur des biens composant l'actif social ;
• apprécier les avantages particuliers, s'il y en a ;
• attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Il est désigné à l'unanimité des associés. À défaut, il est désigné par décision de justice. Son rapport est tenu à la disposition des associés au siège et déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée (art. R.224-3). Pour la mission en détail : commissaire à la transformation.

L'approbation expresse de l'évaluation

Lors de l'assemblée qui décide la transformation, les associés doivent approuver expressément l'évaluation des biens figurant dans le rapport. La Cour de cassation l'a confirmé (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624) : sans cette approbation, la transformation encourt la nullité. Le projet de résolutions doit donc contenir une résolution dédiée.

Si les capitaux propres sont insuffisants

Le problème est plus fréquent en SA qu'en SAS, parce que le capital doit atteindre 37 000 €. Si les capitaux propres sont inférieurs au capital, le commissaire ne peut pas attester. Les solutions sont les mêmes que pour toute transformation :

• reconstituer les capitaux propres par un bénéfice, un apport ou un abandon de compte courant ;
• ou réduire le capital, ce qui n'est possible ici que si le capital reste d'au moins 37 000 €.

Lorsque le capital doit être à la fois augmenté et assaini, l'ordre des opérations compte. Notre guide sur le calendrier des opérations sur le capital aide à le construire.

Et le commissaire aux comptes permanent ?

Le commissaire à la transformation intervient une fois, pour l'opération. Il ne faut pas le confondre avec le commissaire aux comptes chargé de certifier les comptes chaque année.

Depuis la loi PACTE (2019), une SA ne nomme un commissaire aux comptes permanent que si elle dépasse les seuils légaux. Une petite SA issue d'une SARL n'a donc pas forcément de commissaire aux comptes. Ce point est à vérifier avec votre conseil au moment de rédiger les statuts.

Les étapes

1. Vérifier les conditions : capital, nombre d'actionnaires, capitaux propres.
2. Organiser l'augmentation de capital ou l'entrée d'un actionnaire si nécessaire.
3. Désigner le commissaire à l'unanimité des associés, avant le début des travaux.
4. Transmettre le dossier : statuts, Kbis, comptes, projet de statuts de SA, éléments sur les actifs.
5. Rapport déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
6. Assemblée : transformation, approbation expresse de l'évaluation, statuts, organes de direction de la SA.
7. Formalités de publicité et de modification au registre.

Coût

Le rapport du commissaire à la transformation d'une SARL en SA est proposé dès 2 370 € HT chez ALV. Le prix dépend du montant et de la taille de la société ; au-delà de 1,5 M€, il est fixé sur devis. Voir la page tarifs.

Le dossier à transmettre au commissaire

Un dossier complet dès l'envoi conditionne le délai de remise du rapport. Prévoyez :

• les statuts à jour de la SARL et un extrait Kbis récent ;
• les derniers comptes annuels approuvés et, si la clôture est ancienne, une situation comptable récente ;
• le projet de statuts de la SA ;
• la liste des associés et la répartition du capital après transformation ;
• les éléments de valeur des principaux actifs : immeubles, fonds de commerce, titres de participation, stocks ;
• le cas échéant, le projet d'augmentation de capital qui portera le capital à 37 000 €.

Les erreurs fréquentes

• Confondre commissaire à la transformation et commissaire aux comptes. Le premier intervient pour l'opération, le second certifie les comptes chaque année si les seuils sont dépassés.
• Choisir l'expert-comptable de la société. Il n'est pas indépendant.
• Oublier le second actionnaire lorsque la SARL n'a qu'un associé.
• Omettre la résolution d'approbation expresse de l'évaluation, ce qui expose à la nullité.

Ce que fait ALV

ALV Expertise & Conseil intervient comme commissaire à la transformation, à distance, partout en France. Loïc Verron, commissaire aux comptes inscrit, contrôle son indépendance avant d'accepter la mission. Devis écrit sous 24 h ouvrées, rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet, dès 2 370 € HT, paiement à la commande. Demandez votre devis.

Questions fréquentes

Loïc Verron
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.

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