- Une société civile sans commissaire aux comptes qui devient SAS doit désigner un commissaire à la transformation (art. L.224-3 C. com.).
- La décision de transformation en SAS exige l'unanimité des associés (art. L.227-3).
- Une SCI à l'IR qui devient SAS passe à l'impôt sur les sociétés, avec en principe les conséquences d'une cessation d'entreprise.
- La fiscalité doit être validée par votre conseil fiscal avant la décision.
- Chez ALV : rapport du commissaire sur devis, devis écrit sous 24 h ouvrées.
Une SCI peut-elle devenir SAS ?
Oui. La loi permet la transformation en société par actions d'une société « de quelque forme que ce soit ». Une société civile, immobilière ou non, peut donc devenir SAS. La personne morale continue : il n'y a ni dissolution ni création d'une nouvelle société sur le plan juridique.
Ce qui change, en revanche, est important : la société devient commerciale par la forme, son capital est divisé en actions et ses statuts suivent le régime des SAS. Pour une SCI à l'impôt sur le revenu, la fiscalité change aussi. C'est ce point qui doit guider la décision.
Le commissaire à la transformation est obligatoire
L'article L.224-3 du Code de commerce impose un commissaire à la transformation lorsqu'une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions. L'article L.227-1 rend cette règle applicable aux SAS. Une SCI qui n'a pas de commissaire aux comptes est dans ce cas.
Le commissaire :
- apprécie la valeur des biens composant l'actif social, donc en pratique les immeubles et les parts détenues ;
- apprécie les avantages particuliers, s'il y en a ;
- atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Il est désigné à l'unanimité des associés. À défaut d'accord, il est désigné par décision de justice. Son rapport est tenu à la disposition des associés au siège et déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée (art. R.224-3). Voir notre page commissaire à la transformation.
L'unanimité des associés
La décision de transformation en SAS exige l'unanimité (art. L.227-3). Dans une SCI familiale, un seul associé opposé suffit à bloquer l'opération. Il faut donc obtenir l'accord de chacun avant d'engager des frais.
Lors de cette décision, les associés doivent aussi approuver expressément l'évaluation des biens retenue dans le rapport. Faute de cette approbation, la transformation encourt la nullité (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624). La résolution doit le mentionner clairement.
La fiscalité, point central
Une SCI ou une société civile soumise à l'impôt sur le revenu qui devient SAS passe à l'impôt sur les sociétés. Ce changement entraîne en principe les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise. La plus visible est l'imposition des plus-values latentes sur les biens détenus, en particulier les immeubles.
Le coût peut être élevé lorsque les immeubles ont été acquis il y a longtemps. Il dépend de la situation de chaque société et de chaque associé. Nous ne donnons pas ici de chiffre ni de régime type : la simulation doit être faite par votre conseil fiscal, et validée avant la décision des associés.
Questions à lui poser :
- quel est l'impôt dû au titre de la cessation, et par qui ;
- quelles sont les conséquences pour chaque associé ;
- quel sera le traitement des revenus et des cessions futurs à l'IS ;
- la transformation est-elle le bon outil, ou un apport à une autre structure est-il plus adapté.
Sur ce dernier point, nos pages sur l'apport à une holding et les opérations sur le capital présentent d'autres schémas.
Le contrôle des capitaux propres
Le commissaire doit pouvoir attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital. Dans une SCI, les comptes sont parfois tenus de façon sommaire et les déficits passés peuvent avoir réduit les capitaux propres. Si l'attestation est impossible, il faut d'abord les reconstituer (bénéfice, apport, abandon de compte courant) ou réduire le capital.
Les comptes courants d'associés, fréquents en SCI, n'entrent pas dans les capitaux propres. Leur abandon peut servir à reconstituer ceux-ci, mais il a lui aussi des effets fiscaux à examiner.
Les étapes
- Simulation fiscale par le conseil fiscal, puis accord de principe de tous les associés.
- Vérification des capitaux propres sur les derniers comptes.
- Désignation du commissaire à l'unanimité des associés, avant le début des travaux.
- Dossier : statuts, comptes, liste des biens et éléments de valeur (estimations, actes d'acquisition), projet de statuts de SAS.
- Rapport du commissaire, déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
- Décision unanime : transformation, approbation expresse de l'évaluation, statuts de SAS, nomination du président.
- Formalités de publicité et de modification au registre.
Coût du commissaire à la transformation
Pour une société civile, le prix du rapport est fixé sur devis. Il dépend de la nature et du nombre des biens, des montants en jeu et de la taille de la société. Le détail de nos prix pour les autres opérations figure sur la page tarifs.
Les erreurs fréquentes
- Lancer la transformation avant la simulation fiscale. C'est la principale source de mauvaise surprise. Le coût fiscal se découvre alors une fois la décision prise.
- Supposer qu'une majorité suffit. En SCI comme ailleurs, la transformation en SAS exige l'unanimité. Un associé minoritaire peut la refuser.
- Choisir l'expert-comptable de la SCI comme commissaire. Il n'est pas indépendant. Le commissaire ne peut pas être l'expert-comptable de la société ni avoir de lien avec elle.
- Fournir des valeurs d'immeubles non documentées. Le commissaire apprécie la valeur des biens : des estimations récentes et motivées facilitent son travail.
- Oublier l'approbation expresse de l'évaluation. La résolution doit la contenir, à peine de nullité.
- Sous-estimer le calendrier. Le rapport doit être déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
Une société civile qui reçoit un apport n'a pas l'obligation légale de faire appel à un commissaire aux apports. La transformation en SAS, elle, impose un commissaire à la transformation : les deux régimes ne se confondent pas.
Ce que fait ALV
ALV Expertise & Conseil intervient comme commissaire à la transformation pour les sociétés civiles, à distance, partout en France. Loïc Verron, commissaire aux comptes inscrit, vérifie son indépendance avant d'accepter. Le prix est sur devis, remis par écrit sous 24 h ouvrées. Le rapport est signé sous 48 h à réception d'un dossier complet, paiement à la commande. Demandez votre devis une fois la simulation fiscale validée.
Questions fréquentes
Une SCI peut-elle se transformer en SAS ?
Oui. La loi permet la transformation en société par actions d'une société de quelque forme que ce soit, y compris une société civile.
Faut-il un commissaire à la transformation pour une SCI ?
Oui, si la SCI n'a pas de commissaire aux comptes. Il apprécie la valeur des biens et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital.
Quelle majorité pour transformer une SCI en SAS ?
L'unanimité des associés (art. L.227-3 du Code de commerce). Le commissaire est lui aussi désigné à l'unanimité, ou à défaut par décision de justice.
La transformation d'une SCI en SAS coûte-t-elle des impôts ?
Pour une SCI à l'IR, le passage à l'IS entraîne en principe les conséquences d'une cessation d'entreprise, dont l'imposition des plus-values latentes. Le montant doit être chiffré par votre conseil fiscal.
Combien coûte le commissaire pour une SCI ?
Chez ALV, le prix est fixé sur devis, remis par écrit sous 24 h ouvrées.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Code de commerce, art. L.224-3
- Code de commerce, art. L.227-1
- Code de commerce, art. L.227-3
- Code de commerce, art. R.224-3
- Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624
Article à jour au 29 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.