Apporter sa patientèle ou sa clientèle libérale à une SELARL ou SELAS

Le principe : la patientèle devient un actif de la société

Un professionnel libéral qui crée une société d'exercice libéral (SELARL ou SELAS) peut y apporter sa patientèle ou sa clientèle. Il reçoit en échange des parts ou des actions. La société exerce ensuite l'activité, et le praticien y exerce comme associé.

Cet apport est un apport en nature. Il obéit donc aux règles du commissaire aux apports, avec une difficulté propre : une patientèle n'a pas de cote. Sa valeur dépend de ce qui suivra réellement la société.

Une patientèle peut-elle être apportée ?

Oui. La Cour de cassation admet la cession d'une clientèle civile, et donc son apport, à condition que la liberté de choix du patient ou du client soit préservée (Cass. civ. 1re, 7 nov. 2000). Concrètement, le patient reste libre de consulter qui il veut. Ce que l'on apporte, c'est la présentation de la patientèle, l'organisation du cabinet et la probabilité que les patients continuent de venir.

Une clause qui priverait le patient de son libre choix fragiliserait l'opération. Rédigez l'apport en conséquence.

Le commissaire aux apports en SELARL et en SELAS

La SEL emprunte les règles de sa forme : la SELARL suit le régime de la SARL, la SELAS celui de la SAS. À la constitution, le commissaire aux apports est donc obligatoire, sauf dispense décidée à l'unanimité (ou par l'associé unique) si deux conditions sont réunies :

• aucun apport en nature n'excède 30 000 € ;
• la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital.

Une patientèle installée dépasse souvent 30 000 €, ou représente l'essentiel du capital. La dispense est alors impossible. En augmentation de capital de SELAS, il n'existe pas de dispense.

Sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de la sienne, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports. Les cas de dispense sont détaillés dans notre guide commissaire aux apports : obligatoire ou dispensé.

Comment évaluer une patientèle ou une clientèle libérale

Les méthodes usuelles partent du chiffre d'affaires et le contrôlent par la rentabilité.

Le mot clé est « transférable ». Ne compte que l'activité qui passera effectivement à la société. L'activité non transférable est exclue ou décotée : consultations via une plateforme, téléconsultation rattachée à un tiers, missions attachées à la personne, vacations dans un autre établissement.

Le commissaire examine les déclarations de recettes des derniers exercices, la répartition de l'activité, sa régularité, et la cohérence entre la valeur proposée et le bénéfice. Il ne fixe pas la valeur à la place des associés : il apprécie si la valeur proposée n'est pas surévaluée.

La patientèle est rarement apportée seule. Le matériel médical ou technique, le mobilier et l'informatique du cabinet peuvent être apportés en même temps. Chacun de ces biens est un apport en nature distinct, évalué à sa valeur de marché à la date de l'apport. Un seul rapport couvre l'ensemble, ce qui permet d'apprécier la cohérence globale entre la valeur totale apportée et le capital créé.

Trois points de vigilance

Le conjoint

Si l'apporteur est marié sous un régime de communauté et que la patientèle est un bien commun, le conjoint doit être informé de l'apport (art. 1832-2 C. civ.). Prévoyez cette information dans le dossier, avec la justification correspondante.

L'Ordre

La société d'exercice doit être inscrite au tableau de l'Ordre de la profession. Anticipez cette démarche dans le calendrier : statuts, rapport du commissaire et inscription s'enchaînent.

Le contrat d'exercice

Un praticien qui exerce en clinique, en centre ou en cabinet de groupe est souvent lié par un contrat d'exercice. Vérifiez que ce contrat peut être transféré à la société ou repris par elle. Une activité liée à un contrat qui ne suivra pas la SEL ne fait pas partie du chiffre d'affaires transférable.

Les pièces à réunir

1. Déclarations de recettes et de résultats des derniers exercices.
2. Ventilation du chiffre d'affaires par nature d'activité (cabinet, plateformes, vacations, téléconsultation).
3. Contrats d'exercice, bail professionnel et conventions en cours.
4. Projet de statuts de la SELARL ou de la SELAS, et tableau de répartition du capital.
5. Note de l'apporteur sur la valeur proposée et la méthode retenue.
6. Le cas échéant, contrat de mariage et justificatif de l'information du conjoint.
7. Liste des autres biens apportés (matériel, mobilier), avec factures.

Désignation du commissaire

À la constitution, le commissaire est désigné par décision unanime des futurs associés, ou par l'associé unique. La décision est signée avant le début des travaux. Le commissaire vérifie son indépendance : il ne peut pas être l'expert-comptable de la société ni avoir de lien avec elle. Son rapport est déposé au greffe et annexé aux statuts.

Si vous apportez aussi les parts d'une société existante, voyez notre guide sur l'apport de titres à une holding.

Ce que fait ALV

ALV Expertise & Conseil, cabinet de Loïc Verron, commissaire aux comptes inscrit et expert-comptable diplômé, rédige le rapport de commissaire aux apports pour l'apport d'une patientèle ou d'une clientèle libérale à une SELARL ou une SELAS, à distance, partout en France. Dès 550 € HT, selon le montant et la taille de la société ; au-delà de 1,5 M€, sur devis. Devis écrit sous 24 h ouvrées, délai de remise confirmé dans le devis, paiement à la commande. Demandez votre devis ou consultez les tarifs.

Questions fréquentes

Loïc Verron
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.

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