- Apporter un fonds de commerce à une société, c'est réaliser un apport en nature : sa valeur doit en principe être appréciée par un commissaire aux apports.
- À la constitution d'une SARL ou d'une SAS, une dispense unanime est possible sous deux seuils ; en augmentation de capital de SAS ou de SA, aucune dispense n'est prévue (art. L.225-147 du Code de commerce).
- L'opération emporte des effets propres au fonds : bail commercial, transfert des salariés, droit des créanciers de l'apporteur, droits d'enregistrement.
- Rapport signé sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet, tenu au siège 8 jours au moins avant l'assemblée.
- Honoraires dès 660 € HT.
Le passage d'une entreprise individuelle en société, ou le regroupement d'un fonds dans une structure existante, passe souvent par l'apport du fonds de commerce. L'opération est simple dans son principe : l'apporteur transfère sa clientèle, son droit au bail, son nom commercial et son matériel, et reçoit en échange des parts ou des actions. Elle exige pourtant une évaluation sécurisée et la coordination de plusieurs régimes juridiques. Voici ce que le dirigeant et son conseil doivent savoir.
Quand ce rapport est-il obligatoire ?
À la constitution de la société
En SARL, l'article L.223-9 du Code de commerce impose l'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports. Les futurs associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas y recourir si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature n'excède 30 000 €, et la valeur totale des apports non soumis à l'évaluation n'excède pas la moitié du capital (art. D.223-6-1). La même faculté existe pour la SAS à sa constitution (art. L.227-1 et D.227-3).
En pratique, un fonds de commerce exploité dépasse souvent 30 000 €. La dispense est alors fermée et la désignation devient obligatoire.
En augmentation de capital
- SAS et SA : l'article L.225-147, applicable aux SAS par renvoi de l'article L.227-1, impose un commissaire aux apports. Aucune dispense n'est prévue, quel que soit le montant.
- SARL : l'article L.223-33 renvoie à l'article L.223-9. La dispense sous les mêmes seuils est généralement admise, mais la question appelle de la prudence et une analyse avec votre conseil.
Qui peut être désigné ?
Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes ou un expert inscrit sur une liste près les tribunaux. Il est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. La Commission d'éthique professionnelle de la CNCC retient, dans une note du 5 février 2026, une présomption forte d'incompatibilité entre la mission de commissaire aux comptes en fonction et celle de commissaire aux apports d'une opération à laquelle l'entité est partie. Pour savoir quel rapport vous concerne, utilisez notre diagnostic ou consultez notre article sur les cas d'obligation et de dispense du commissaire aux apports.
Ce que vérifie le commissaire aux apports
Le commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et vérifie qu'elle n'est pas surévaluée par rapport au capital et à la prime d'émission rémunérant l'apport. Pour un fonds de commerce, ses travaux portent notamment sur :
- l'existence et la propriété des éléments apportés : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, matériel, stock ;
- les inscriptions grevant le fonds (privilèges, nantissements), relevées sur l'état délivré par le greffe ;
- les méthodes d'évaluation retenues (rentabilité, multiples d'activité, barèmes professionnels) et leur cohérence avec les comptes historiques ;
- le passif éventuellement pris en charge par la société : un apport à titre onéreux réduit la valeur nette rémunérée en titres ;
- les avantages particuliers éventuellement stipulés au profit de l'apporteur.
Le commissaire ne fixe pas la valeur à la place des parties. Il se prononce sur la valeur qu'elles proposent dans le traité d'apport.
Les effets propres au fonds, à traiter par votre conseil
- Bail commercial : la clause interdisant de céder le bail à l'acquéreur du fonds est réputée non écrite (art. L.145-16 du Code de commerce). Les clauses qui encadrent la cession, comme l'intervention du bailleur à l'acte, demeurent valables. À défaut d'acte notarié, la cession doit être signifiée au bailleur (art. 1690 du Code civil).
- Salariés : les contrats de travail en cours sont transférés de plein droit à la société (art. L.1224-1 du Code du travail).
- Créanciers de l'apporteur : l'apport est publié selon les règles de la vente du fonds. Les créanciers non inscrits déclarent leurs créances au greffe dans les dix jours de la dernière publication ; à défaut d'action en nullité dans les quinze jours suivants, la société répond solidairement des créances déclarées (art. L.141-21 et L.141-22).
- Droits d'enregistrement : l'apport pur et simple fait par une personne non soumise à l'IS à une société soumise à l'IS est assimilé à une mutation à titre onéreux (art. 809, I-3° du CGI), sauf engagement de conserver trois ans les titres reçus. La fraction rémunérée par la prise en charge d'un passif est taxée comme une vente (BOI-ENR-AVS-10-30).
- Plus-values et déclaration : l'entrepreneur individuel peut opter, dans l'acte d'apport, pour le report d'imposition de l'article 151 octies du CGI, sous conditions. La déclaration des résultats de cessation doit être déposée dans les soixante jours (art. 201 du CGI).
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : vous décrivez l'opération ; nous répondons par écrit sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission et vérification de notre indépendance à l'égard de l'apporteur et de la société.
- Transmission des pièces : projet de traité d'apport, comptes, bail, inventaire.
- Diligences : contrôle des éléments apportés, analyse de la méthode d'évaluation, échanges avec l'expert-comptable et l'avocat.
- Rapport signé sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet.
- Dépôt du rapport au siège (ou annexion aux statuts à la constitution), puis au greffe avec les formalités.
- Assemblée ou signature des statuts, approbation de l'apport.
- Formalités : annonce légale, publicité de l'apport du fonds, dépôt au guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Rapport du commissaire (dossier complet) | 5 à 7 jours | Engagement du cabinet |
| Constitution de SARL : rapport annexé aux statuts | À la signature des statuts | Art. L.223-9 C. com. |
| Augmentation de capital SAS / SA : rapport tenu au siège | 8 jours au moins avant l'AGE | Art. R.225-136 C. com. |
| Déclaration des créances de l'apporteur au greffe | 10 jours après la dernière publication | Art. L.141-21 C. com. |
| Action en nullité de l'apport | 15 jours après l'expiration du délai de déclaration | Art. L.141-22 C. com. |
| Déclaration des résultats de l'entrepreneur individuel | 60 jours | Art. 201 CGI |
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Pièces à fournir
- Projet de traité d'apport et projet de statuts ou de résolutions.
- Comptes annuels des trois derniers exercices de l'activité apportée et situation récente.
- Bail commercial, avenants et éventuelle autorisation du bailleur.
- État des inscriptions sur le fonds (privilèges et nantissements).
- Inventaire du matériel et du stock, avec leur valeur.
- Liste des salariés transférés et principaux contrats en cours.
- Note ou rapport d'évaluation justifiant la valeur proposée.
- Détail du passif pris en charge par la société, le cas échéant.
Combien coûte le rapport du commissaire aux apports pour un fonds de commerce ?
Nos honoraires débutent à 660 € HT pour un apport de fonds de commerce. Le montant final dépend de la valeur et de la composition du fonds, de l'existence d'un rapport d'évaluation, du passif repris, du nombre d'établissements et du délai demandé. Le simulateur de tarifs donne une estimation immédiate ; un devis ferme vous est adressé sous 24 h ouvrées.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire aux apports pour apporter mon fonds de commerce à la SARL que je crée ?
Pas nécessairement. Les associés peuvent l'écarter à l'unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si le total des apports non évalués n'excède pas la moitié du capital (art. L.223-9 et D.223-6-1 du Code de commerce). Un fonds de commerce dépasse souvent le premier seuil, ce qui rend alors la désignation obligatoire.
Peut-on se dispenser de commissaire aux apports lors d'une augmentation de capital de SAS rémunérant un fonds de commerce ?
Non. L'article L.225-147, applicable aux SAS par l'article L.227-1, impose l'intervention d'un commissaire aux apports pour toute augmentation de capital par apport en nature, sans dispense prévue.
Le bailleur peut-il s'opposer à l'apport du fonds de commerce à une société ?
Les clauses interdisant de céder le bail à l'acquéreur du fonds sont réputées non écrites (art. L.145-16 du Code de commerce). Les clauses qui encadrent la cession, comme l'intervention du bailleur à l'acte, restent en revanche valables et doivent être respectées.
Les salariés de l'entreprise individuelle sont-ils transférés à la société ?
Oui. L'article L.1224-1 du Code du travail transfère de plein droit les contrats de travail en cours au nouvel employeur, avec leur ancienneté et leurs conditions.
Quels droits d'enregistrement pour l'apport d'un fonds de commerce à une société à l'IS ?
Un apport pur et simple par une personne non soumise à l'IS à une société soumise à l'IS est assimilé à une mutation à titre onéreux, sauf engagement de conserver trois ans les titres reçus (BOI-ENR-AVS-10-30). La fraction rémunérée par la prise en charge d'un passif est taxée comme une vente.
Combien de temps faut-il pour obtenir le rapport du commissaire aux apports sur un fonds de commerce ?
Comptez cinq à sept jours à réception d'un dossier complet. Le rapport doit ensuite être tenu à la disposition des associés au siège huit jours au moins avant l'assemblée, en SAS et en SA.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- BOFiP, BOI-ENR-AVS-10-30 : apports mixtes et apport d'un fonds de commerce à une société à l'IS
- BOFiP, BOI-REC-GAR-20-30-20-30 : apport à une société d'un fonds de commerce (art. L.141-21 et L.141-22 C. com.)
- BOFiP, BOI-BIC-CESS-40 : cession ou cessation d'activité, déclaration (art. 201 CGI)
- Lefebvre Dalloz, fiche : cession du bail commercial à l'acquéreur du fonds (art. L.145-16 C. com.)
- CNCC, Commission d'éthique professionnelle : note sur les missions concomitantes de CAC et de commissaire aux apports (5 février 2026)
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.