Créer une SASU ou une EURL avec un apport en nature

Le principe : un commissaire aux apports

Un apport en nature est l'apport d'un bien autre que de l'argent : véhicule, matériel, stock, immeuble, fonds de commerce, titres. À la constitution d'une SARL, d'une EURL, d'une SAS ou d'une SASU, sa valeur doit en principe être appréciée par un commissaire aux apports.

Le commissaire ne vérifie que les apports en nature. L'argent déposé en numéraire n'entre pas dans sa mission. Son rapport est déposé au greffe et annexé aux statuts. Pour le détail, voir notre page commissaire aux apports.

La dispense : deux conditions cumulatives

L'associé unique (ou les associés à l'unanimité) peut décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports si les deux conditions suivantes sont réunies :

1. aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 € ;
2. la valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital.

La règle figure à l'article L.223-9 du Code de commerce pour la SARL et l'EURL, et s'applique à la SAS et à la SASU via l'article L.227-1. Il suffit qu'une seule condition manque pour que le commissaire soit obligatoire.

Le calcul des seuils : exemples chiffrés

Cas A. L'associé apporte 25 000 € en numéraire et un véhicule de 15 000 €. Le véhicule ne dépasse pas 30 000 € et représente moins de la moitié du capital. La dispense est possible.

Cas B. Même montant d'apport en nature, mais le capital n'est que de 20 000 €. Le matériel représente les trois quarts du capital : le second test échoue.

Cas C. L'engin dépasse 30 000 € à lui seul. Peu importe le reste du capital : le commissaire est obligatoire.

Cas D. Deux biens, chacun sous 30 000 €. On additionne ensuite leurs valeurs pour le second test : 38 000 € pour un capital de 80 000 €. La dispense est possible.

Cas E. Le capital est entièrement constitué d'apports en nature. Leur total est alors égal au capital, donc toujours supérieur à sa moitié. La dispense n'est jamais possible dans ce cas.

Notre guide commissaire aux apports : obligatoire ou dispense reprend ces règles pour les autres situations.

Le prix de la dispense : la responsabilité

La dispense ne supprime pas le risque. Sans commissaire aux apports, ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. En SASU ou en EURL, c'est l'associé unique qui porte ce risque.

Un rapport de commissaire documente la valeur à la date de l'apport. C'est utile face à un créancier, un banquier ou un futur associé, même lorsque la dispense serait possible.

Points de vigilance selon le bien apporté

Véhicule ou matériel. L'apporteur doit en être propriétaire : carte grise à son nom, facture. Un véhicule gagé ou financé à crédit suppose que le crédit soit soldé ou repris par la société ; dans ce second cas, l'apport devient en partie rémunéré (apport mixte, à titre onéreux). La valeur retenue est la valeur de marché à la date de l'apport, appuyée sur la cote, les factures, l'état et le kilométrage. Pour une grue ou une nacelle, les vérifications générales périodiques obligatoires conditionnent l'usage, donc la valeur. Après l'immatriculation, la carte grise est mise au nom de la société.

Immeuble. L'apport exige un acte notarié pour la publicité foncière. Les droits d'enregistrement sont à faire chiffrer par le notaire : ils peuvent être proches de ceux d'une vente dans certains cas, notamment lorsque la société est à l'IS et l'apporteur non.

Fonds de commerce. Voir notre guide sur l'apport d'un fonds de commerce à une société.

Les étapes de la création avec apport en nature

1. Lister les biens apportés et réunir les justificatifs de propriété et de valeur.
2. Faire le test des deux seuils.
3. Soit décider de la dispense (par l'associé unique, ou à l'unanimité des associés), soit désigner un commissaire aux apports par décision de l'associé unique, signée avant le début des travaux.
4. Recevoir le rapport, qui est déposé au greffe et annexé aux statuts.
5. Signer les statuts, puis immatriculer la société.

Et si l'apport intervient après la création ?

Les règles de dispense ci-dessus valent pour la constitution. En augmentation de capital de SAS, de SASU ou de SA, il n'existe pas de dispense : le commissaire aux apports est obligatoire quel que soit le montant de l'apport en nature (art. L.225-147, applicable aux SAS via L.227-1). Apporter un bien plus tard ne permet donc pas d'éviter le commissaire.

Pour une société civile, la logique est différente : la loi n'impose pas de commissaire aux apports, mais une évaluation peut être demandée volontairement.

Ce que fait ALV

ALV Expertise & Conseil intervient comme commissaire aux apports pour la création de SASU, EURL, SAS et SARL, à distance, partout en France. Apport en nature (bien, matériel, immeuble) dès 550 € HT, apport de fonds de commerce dès 660 € HT. Devis écrit sous 24 h ouvrées, rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet (5 à 7 jours pour un fonds de commerce), paiement à la commande. Demandez votre devis.

Questions fréquentes

Loïc Verron
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.

À lire aussi

• Commissaire aux apports : quand est-il obligatoire, quand pouvez-vous vous en dispenser ?
• Apport d'un fonds de commerce à une société : évaluation, procédure et coût
• Apport de titres à une holding : report 150-0 B ter et commissaire aux apports