Rapport du commissaire à la fusion et à la scission
Fusion-absorption, fusion simplifiée, scission, apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions : l’opération suppose un commissaire à la fusion, désigné pour ce seul dossier. Il se prononce sur le caractère équitable du rapport d’échange et sur la valeur des apports. Le cabinet intervient sur ce périmètre précis, partout en France.
Choisissez votre opération
Fusion-absorption
L'absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine à l'absorbante et ses associés reçoivent des titres en échange : rapport sur le rapport d'échange et sur la valeur des apports.
L.236-10Fusion simplifiée, filiale à 100 %
L'absorbante détient en permanence la totalité du capital de l'absorbée : ni assemblée générale extraordinaire, ni rapport du commissaire à la fusion.
L.236-11, L.236-12Scission
Le patrimoine d'une société est transmis à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles. Le contrôle exercé est le même que pour une fusion.
L.236-18 à L.236-26Apport partiel d'actif
Apport d'une branche complète d'activité, placé ou non sous le régime des scissions. Lire le guide.
L.236-27Est-ce obligatoire dans votre cas ?
Commissaire à désigner
- Fusion ou scission impliquant des sociétés par actions ou des SARL, sans dispense unanime.
- Apports en nature ou avantages particuliers consentis à l'occasion de l'opération.
- Présence d'associés minoritaires dans l'une des sociétés participantes : l'unanimité devient hors d'atteinte.
- Apport partiel d'actif volontairement soumis au régime des scissions.
Pas de commissaire à désigner
- Fusion simplifiée : l'absorbante détient la totalité du capital de l'absorbée, ou au moins 90 % dans les conditions prévues par la loi.
- Décision unanime des actionnaires de toutes les sociétés participantes de ne pas en faire désigner.
- Opération déjà couverte par le commissaire aux comptes en place, lorsque la loi le permet.
Un doute ? Le diagnostic en trois clics vous répond, ou décrivez votre opération : la vérification est gratuite.
Fusion-absorption : un rapport sur l'échange, un rapport sur les apports
Dans une fusion, la société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine à l'absorbante et ses associés reçoivent en contrepartie des titres de cette dernière. Le commissaire à la fusion se prononce sur deux questions distinctes : le rapport d'échange est-il équitable au regard des valeurs relatives des sociétés en présence, et la valeur attribuée aux apports n'est-elle pas surévaluée. Les deux conclusions sont présentées dans des rapports séparés, remis avant l'assemblée appelée à approuver l'opération. L.236-10
Fusion simplifiée : la filiale détenue à 100 %
Lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité du capital de la société absorbée, l'opération échappe à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire et aux rapports prévus par la loi. Aucun titre n'étant émis, il n'y a pas de rapport d'échange à contrôler. Un régime voisin s'applique lorsque la détention atteint au moins 90 % du capital. C'est le montage le plus fréquent dans les restructurations de groupe, et de loin le moins coûteux — encore faut-il que la détention soit totale et continue jusqu'à la réalisation. L.236-11, L.236-12
Scission et apport partiel d'actif
La scission transfère le patrimoine d'une société à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles ; le contrôle exercé par le commissaire y est identique à celui d'une fusion. L'apport partiel d'actif, lui, porte sur une branche complète d'activité et peut être volontairement placé sous le régime des scissions : il emporte alors transmission universelle du patrimoine apporté, et avec elle l'intervention du commissaire. Ce choix se décide au moment de la rédaction du traité, pas après. L.236-18, L.236-27
Quand l'opération peut se passer de commissaire
Les actionnaires de toutes les sociétés participantes peuvent décider, à l'unanimité, de ne pas faire désigner de commissaire à la fusion. La décision doit couvrir chacune des sociétés concernées : un seul minoritaire absent ou opposé suffit à rendre la désignation obligatoire. Lorsque l'opération s'accompagne d'apports en nature ou d'avantages particuliers, la question du contrôle de la valeur se pose à nouveau, indépendamment de cette dispense. Enfin, lorsqu'une société civile est absorbée par une société par actions, c'est la procédure du commissaire aux apports qui trouve à s'appliquer : un point à trancher dossier par dossier. L.236-10 II
Le déroulé de la mission
- Vous décrivez l'opération et transmettez le projet de traité : réponse par devis écrit sous 24 h ouvrées.
- La désignation intervient par décision de justice sur requête des sociétés participantes, ou à l'unanimité lorsque la loi l'autorise.
- Nous examinons les comptes des sociétés en présence, les méthodes d'évaluation retenues et la composition exacte des apports.
- Nous contrôlons le rapport d'échange : valeurs relatives, cohérence des méthodes entre elles, traitement réservé aux minoritaires.
- Nous vérifions que la valeur des apports n'est pas surévaluée et, le cas échéant, les avantages particuliers stipulés au traité.
- Les rapports sont remis signés, en temps utile pour leur mise à disposition des associés avant l'assemblée.
Calendrier légal
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Établissement du projet de traité par toutes les sociétés participantes | Avant toute convocation | L.236-6 |
| Dépôt du projet au greffe et publicité | Avant l'assemblée, dans les formes réglementaires | L.236-6, R.236-2 |
| Désignation du commissaire à la fusion | Assez tôt pour que les rapports soient prêts | L.236-10 |
| Mise à disposition des rapports aux associés | Avant l'assemblée appelée à approuver l'opération | L.236-9, L.236-10 |
| Assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes | Date de réalisation de l'opération | L.236-9 |
Votre calendrier, à partir de la date de l'assemblée
Calcul instantané des dates limites, délais légaux compris.
Jours ouvrés hors jours fériés. Délais à réception d'un dossier complet. Indication établie sur le Code de commerce ; vos statuts peuvent prévoir des délais plus longs.
Pièces à fournir
- Projet de traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif
- Statuts à jour et extrait Kbis de chaque société participante
- Derniers comptes annuels approuvés de chaque société
- Situation comptable intermédiaire si la dernière clôture remonte à plus de six mois
- Note des dirigeants sur les méthodes d'évaluation et la détermination du rapport d'échange
- Détail des actifs et passifs transmis, et des engagements hors bilan
- Répartition du capital avant et après l'opération
- Projets de résolutions et de procès-verbaux
La liste définitive, adaptée à votre dossier, figure dans le devis.
Ce que le prix comprend
Compris dans le prix
- L'examen des comptes et des méthodes d'évaluation des sociétés participantes.
- Le rapport sur le caractère équitable du rapport d'échange.
- Le rapport sur la valeur des apports et, le cas échéant, sur les avantages particuliers.
- Les échanges avec votre avocat ou votre expert-comptable pendant la mission.
- Un interlocuteur unique, signataire du devis au rapport.
En dehors du prix
- La rédaction du traité de fusion et des actes juridiques, qui relève de votre conseil.
- Les frais de greffe, d'annonces légales et de formalités.
- L'évaluation des sociétés elle-même, qui est une mission distincte.
Questions fréquentes
Le commissaire à la fusion et le commissaire aux apports sont-ils la même personne ?
Dans une fusion, le même professionnel peut être chargé des deux missions : apprécier le caractère équitable du rapport d'échange et contrôler la valeur des apports. Les conclusions restent présentées dans deux rapports distincts.
Peut-on se dispenser du commissaire à la fusion ?
Oui, par décision unanime des actionnaires de toutes les sociétés participantes. La fusion simplifiée d'une filiale détenue à 100 % écarte également les rapports. En présence de minoritaires, l'unanimité est rarement réunie.
Qui désigne le commissaire à la fusion ?
La désignation intervient par décision de justice, sur requête des sociétés participantes, lorsque les associés n'ont pas décidé à l'unanimité de s'en dispenser.
Une fusion simplifiée demande-t-elle un rapport ?
Non : lorsque l'absorbante détient en permanence la totalité du capital de l'absorbée, l'assemblée générale extraordinaire et les rapports ne sont pas requis. Des apports en nature consentis par ailleurs restent soumis à leur propre contrôle.
Et si une société civile participe à l'opération ?
Le régime des fusions du code de commerce vise les sociétés commerciales. Lorsqu'une société civile est absorbée par une société par actions, c'est la procédure du commissaire aux apports qui s'applique. Le point se tranche dossier par dossier.
Combien coûte le rapport du commissaire à la fusion ?
Sur devis : le prix dépend du nombre de sociétés participantes, de la taille des bilans et de la complexité des méthodes d'évaluation retenues. Vous recevez un devis écrit et ferme sous 24 h ouvrées.
Pour aller plus loin
Votre assemblée approche ? Décrivez votre opération.
Nature de l'opération, forme de la société, montant, date de l'assemblée : c'est tout ce qu'il faut. Vous recevez un prix ferme, un délai et la liste exacte des pièces sous 24 heures ouvrées.