Transformer une SCI en SAS : ce qu’il faut savoir
Un commissaire à la transformation est obligatoire, et le passage à l’impôt sur les sociétés est le vrai sujet du dossier. Obligations, conséquences fiscales, calendrier et prix : tout est ici.
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SCI à l'IR vers SAS
Le cas le plus fréquent : la société civile relève de l'impôt sur le revenu et devient une société par actions soumise à l'IS. Le commissaire est obligatoire et le changement de régime fiscal doit être anticipé.
L.224-3 C. com. · 202 ter CGISCI déjà à l'IS vers SAS
La société civile a déjà opté pour l'impôt sur les sociétés : le volet fiscal est neutralisé, seule demeure l'obligation de désigner un commissaire à la transformation.
L.224-3 C. com.SCI vers SASU
Réunion des parts entre les mains d'un associé unique puis transformation : le rapport reste exigé, la procédure est identique.
L.224-3 C. com.SCI vers SARL
La SARL n'est pas une société par actions : l'article L.224-3 ne s'applique pas et aucun commissaire à la transformation n'est à désigner.
Hors L.224-3Est-ce obligatoire dans votre cas ?
Rapport exigé
- Votre société civile se transforme en SAS, SASU ou SA et n'a pas de commissaire aux comptes en fonction.
- La transformation est décidée quelle que soit la taille du patrimoine : aucun seuil ne dispense.
- Elle est exigée même lorsque la SCI est patrimoniale, sans activité et sans salarié.
Pas de rapport à commander
- Transformation en SARL ou en toute autre forme qui n'est pas une société par actions.
- Société civile qui dispose déjà d'un commissaire aux comptes en fonction.
- Simple option pour l'impôt sur les sociétés sans changement de forme : c'est une décision fiscale, pas une transformation.
Un doute ? Le diagnostic en trois clics vous répond, ou décrivez votre opération : la vérification est gratuite.
Le commissaire à la transformation est obligatoire
L'article L.224-3 du Code de commerce vise la transformation en société par actions d'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes. Une société civile entre dans ce champ : sa transformation en SAS, SASU ou SA suppose la désignation d'un commissaire à la transformation, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement stipulés. L.224-3 et R.224-3 C. com.
Aucun seuil ne dispense de ce rapport, et la nature patrimoniale de la SCI n'y change rien : une société civile détenant un seul immeuble, sans activité ni salarié, y est soumise comme les autres. Le rapport doit être déposé au greffe huit jours au moins avant l'assemblée qui décide la transformation — c'est le délai qui commande le calendrier.
Le passage à l'impôt sur les sociétés, le vrai sujet
C'est le point que les dossiers sous-estiment. Une SCI relevant de l'impôt sur le revenu qui devient SAS devient passible de l'impôt sur les sociétés. Ce changement de régime fiscal est traité par l'article 202 ter du CGI comme une cessation d'entreprise : les bénéfices non encore imposés sont taxés immédiatement, et les plus-values latentes de l'actif social sont susceptibles de l'être également. Sur un immeuble détenu depuis vingt ans et inscrit à son coût d'acquisition, l'addition peut dépasser de loin le coût de l'opération juridique. 202 ter CGI · 201 et 202 CGI
L'atténuation de l'article 202 ter, et ses trois conditions
Le même article prévoit une atténuation : en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis, les plus-values latentes et les profits sur stocks échappent à l'imposition immédiate. Trois conditions, cumulatives, doivent être réunies :
— la transformation ne doit pas créer de personne morale nouvelle, ce qu'assure l'article 1844-3 du Code civil lorsqu'elle est régulière ;
— aucune modification ne doit être apportée aux écritures comptables : les valeurs d'origine, amortissements et provisions sont repris à l'identique ;
— l'imposition de ces éléments doit demeurer possible sous le nouveau régime.
Pour une société civile dont les revenus sont fonciers et non professionnels, le II du même article neutralise la plus-value latente à condition que tous les éléments figurent au bilan d'ouverture à leur valeur d'origine. En pratique, c'est la reprise à l'identique du bilan qui sauve l'opération — et une réévaluation faite au passage qui la coûte. La déclaration est à produire dans les soixante jours de l'événement. 202 ter I al. 2 et II CGI · 1844-3 C. civ.
Le déroulé de la mission
- Vous décrivez la SCI et son patrimoine : devis écrit sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission et contrôle de notre indépendance à l'égard de la société et de ses associés.
- Désignation du commissaire à la transformation, à l'unanimité des associés ou par décision de justice.
- Transmission des pièces : statuts, Kbis, comptes, titres de propriété, baux, état des emprunts.
- Travaux : appréciation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers.
- Rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet.
- Dépôt au greffe huit jours au moins avant l'assemblée.
- Assemblée, puis formalités au guichet unique de l'INPI et annonce légale.
Calendrier légal
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire à la transformation | Avant l'établissement du rapport | L.224-3, R.224-3 |
| Dépôt du rapport au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | R.224-3 C. com. |
| Assemblée décidant la transformation | Aux conditions prévues par les statuts de la société civile | Statuts · 1844-10 C. civ. |
| Déclaration de changement de régime fiscal | 60 jours à compter de l'événement | 202 ter CGI |
| Formalités au guichet unique et annonce légale | Dans la foulée de l'assemblée | — |
Votre calendrier, à partir de la date de l'assemblée
Calcul instantané des dates limites, délais légaux compris.
Jours ouvrés hors jours fériés. Délais à réception d'un dossier complet. Indication établie sur le Code de commerce ; vos statuts peuvent prévoir des délais plus longs.
Pièces à fournir
- Statuts à jour de la société civile et extrait Kbis
- Derniers comptes approuvés, ou situation comptable si la SCI n'en établit pas
- Titres de propriété des immeubles et actes d'acquisition
- Tableau des amortissements et des provisions, le cas échéant
- État des emprunts en cours et des sûretés inscrites
- Baux en cours et état locatif
- Comptes courants d'associés et leur justification
- Projet de statuts de la SAS et projet de procès-verbal
La liste définitive, adaptée à votre dossier, figure dans le devis.
Ce que le prix comprend
Compris
- Le rapport unique prévu à l'article L.224-3, signé par un commissaire aux comptes inscrit.
- L'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social.
- L'examen des avantages particuliers éventuellement stipulés.
- Les échanges avec votre avocat ou votre expert-comptable pendant la mission.
- Le dépôt du rapport dans les délais, sans frais de déplacement.
En dehors du prix
- La rédaction des statuts de la SAS et du procès-verbal, qui relève de votre conseil.
- Le chiffrage du coût fiscal du passage à l'IS, qui est une mission distincte.
- L'évaluation des immeubles par un expert immobilier, si elle est nécessaire.
- Les frais de greffe et d'annonce légale.
Questions fréquentes
Une SCI qui devient SAS doit-elle désigner un commissaire à la transformation ?
Oui. L'article L.224-3 vise la transformation en société par actions d'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes. Une société civile entre dans ce champ, sans condition de seuil.
Et si la SCI se transforme en SARL ?
Aucun commissaire à la transformation n'est requis : la SARL n'est pas une société par actions, l'article L.224-3 ne s'applique pas.
La transformation crée-t-elle une société nouvelle ?
Non, lorsqu'elle est régulière : l'article 1844-3 du Code civil écarte la création d'une personne morale nouvelle. C'est précisément cette continuité qui ouvre l'atténuation fiscale de l'article 202 ter.
Quelles sont les conséquences fiscales d'une SCI à l'IR qui passe en SAS ?
La société devient passible de l'impôt sur les sociétés, ce que l'article 202 ter du CGI traite comme une cessation : imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, et des plus-values latentes en l'absence d'atténuation.
Comment éviter l'imposition des plus-values latentes ?
L'atténuation de l'article 202 ter suppose trois conditions cumulatives : pas de personne morale nouvelle, aucune modification des écritures comptables, et une imposition qui demeure possible sous le nouveau régime. En pratique, c'est la reprise du bilan à l'identique qui est déterminante.
Quel est le délai à respecter ?
Le rapport du commissaire doit être déposé au greffe huit jours au moins avant l'assemblée. La déclaration de changement de régime fiscal est à produire dans les soixante jours de l'événement.
Combien coûte le rapport pour une SCI ?
À partir de 650 € HT, prix ferme annoncé avant la mission, rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet. Un patrimoine immobilier important ou plusieurs immeubles peuvent faire varier le chiffrage.
Pour aller plus loin
Votre assemblée approche ? Décrivez votre opération.
Nature de l'opération, forme de la société, montant, date de l'assemblée : c'est tout ce qu'il faut. Vous recevez un prix ferme, un délai et la liste exacte des pièces sous 24 heures ouvrées.