- La réduction de capital non motivée par des pertes restitue des fonds aux associés, par rachat et annulation de titres ou par remboursement du nominal.
- Sans commissaire aux comptes en place, aucun rapport n'est exigé : depuis la loi PACTE, le projet est communiqué au CAC « s'il en existe » (art. L.225-204 et L.223-34 du Code de commerce).
- Avec un CAC en place, c'est lui qui intervient, saisi 45 jours au moins avant l'assemblée (art. R.225-150).
- Dans tous les cas, les créanciers disposent d'un droit d'opposition : 20 jours en SA et SAS, un mois en SARL.
- Lorsque notre intervention est utile, honoraires dès 590 € HT.
Sortie d'un associé, restitution d'une trésorerie excédentaire, préparation d'une transmission : la réduction de capital non motivée par des pertes répond à des besoins fréquents. Elle obéit à une procédure protectrice des créanciers, puisque le capital est leur gage. La question du commissaire aux comptes y reçoit une réponse plus simple qu'on ne le croit souvent. Nous préférons vous la donner clairement.
Quand ce rapport est-il obligatoire ?
La société n'a pas de commissaire aux comptes : pas de rapport
Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE, art. 20), l'article L.225-204 du Code de commerce prévoit que le projet de réduction est communiqué aux commissaires aux comptes « s'il en existe ». Cette règle vaut pour la SA et, par renvoi de l'article L.227-1, pour la SAS. L'article L.223-34 retient la même formule pour la SARL.
Conséquence : une SAS, une SASU ou une SARL sans commissaire aux comptes n'a pas à en désigner un pour la seule réduction de capital. Aucun rapport n'est exigé. Il serait inexact de vous dire le contraire.
La société a un commissaire aux comptes : c'est lui qui intervient
Lorsque la société est dotée d'un commissaire aux comptes, légal ou statutaire, le projet lui est communiqué. Il fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Cette mission relève du commissaire en fonction, et non d'un professionnel extérieur.
Quand notre intervention reste pertinente
- La réduction s'inscrit dans une opération plus large : réduction suivie d'une augmentation réservée (suppression du droit préférentiel de souscription), libération par compensation de créances, apport en nature.
- Les statuts, un pacte d'associés ou un financeur exigent l'appréciation d'un commissaire aux comptes indépendant.
- Les associés souhaitent un regard extérieur sur l'égalité de traitement ou sur le prix de rachat, dans un contexte de sortie conflictuelle.
Si vous hésitez, notre diagnostic vous indique en quelques questions si un rapport est requis.
Ce que vérifie le commissaire aux comptes
Lorsqu'il intervient, le commissaire aux comptes apprécie les causes et les conditions de la réduction. Ses travaux portent notamment sur :
- la régularité de l'opération au regard de la loi et des statuts ;
- le respect de l'égalité des associés : offre de rachat adressée à tous, ou réduction proportionnelle du nominal ;
- le montant et les modalités de la réduction, le prix de rachat et son mode de détermination ;
- l'incidence sur les capitaux propres, sur les réserves et sur le capital minimum le cas échéant ;
- la cohérence entre le rapport du conseil ou du président et les résolutions proposées.
Les modalités de réduction
- Rachat puis annulation de titres : en SA et en SAS, l'assemblée peut autoriser le conseil ou le président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler (art. L.225-207).
- Réduction du nominal avec remboursement aux associés.
Le droit d'opposition des créanciers
Les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt au greffe du procès-verbal peuvent former opposition devant le tribunal de commerce. Le tribunal rejette l'opposition, ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni, en cas d'opposition, avant qu'il ait été statué en première instance (art. L.225-205). Un passif bancaire important justifie souvent d'informer les prêteurs en amont : une opposition retarde la restitution des fonds de plusieurs semaines.
Sur le plan fiscal, les sommes perçues au titre d'un rachat de titres relèvent du régime des plus-values (art. 112, 6° du CGI). Le Conseil d'État l'a confirmé le 15 octobre 2025 (n° 495120), indépendamment du motif du rachat. Le remboursement d'apports obéit à l'article 112, 1°. Ces choix relèvent de votre conseil fiscal.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : réponse écrite sous 24 h ouvrées, avec notre avis sur la nécessité, ou non, d'un rapport.
- Lettre de mission et vérification de notre indépendance.
- Transmission des pièces : projet de résolutions, rapport du dirigeant, comptes.
- Diligences : causes, conditions, égalité, incidence sur les capitaux propres.
- Rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet.
- Mise à disposition des associés avant l'assemblée.
- Assemblée générale extraordinaire, puis dépôt du procès-verbal au greffe : le délai d'opposition court.
- Formalités : à l'issue du délai, réalisation de la réduction, annonce légale et dépôt au guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Communication du projet au CAC en place | 45 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.225-150 C. com. |
| Rapport (dossier complet, mission confiée au cabinet) | 48 heures | Engagement du cabinet |
| Opposition des créanciers, SA et SAS | 20 jours à compter du dépôt au greffe du procès-verbal | Art. R.225-152 C. com. |
| Opposition des créanciers, SARL | 1 mois à compter du dépôt au greffe du procès-verbal | Art. L.223-34 et R.223-33 et s. C. com. |
| Réalisation de la réduction | Après expiration du délai d'opposition | Art. L.225-205 C. com. |
Le délai d'opposition s'ajoute au calendrier de l'assemblée : anticipez-le si la restitution des fonds a une échéance. Notre rétroplanning intègre ces délais.
Pièces à fournir
- Projet de résolutions et rapport du conseil ou du président.
- Derniers comptes annuels approuvés et, si nécessaire, situation intermédiaire.
- Statuts à jour et pacte d'associés le cas échéant.
- Tableau de répartition du capital avant et après la réduction.
- Mode de détermination du prix de rachat ou du montant remboursé.
- Justificatif de la trésorerie disponible pour le paiement des associés.
Combien coûte un rapport sur une réduction de capital ?
Lorsque la loi ne l'exige pas, il ne coûte rien : nous vous le dirons. Lorsqu'un rapport est utile ou requis, nos honoraires débutent à 590 € HT. Ils varient selon la modalité retenue, le nombre d'associés concernés, l'existence d'opérations combinées et le délai disponible. Consultez le simulateur de tarifs ou demandez un devis.
Questions fréquentes
Une SAS sans commissaire aux comptes doit-elle en désigner un pour réduire son capital ?
Non. Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, le projet de réduction est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe (art. L.225-204, applicable aux SAS par l'art. L.227-1). Aucune désignation n'est requise pour la seule réduction.
Quel est le délai d'opposition des créanciers en cas de réduction de capital non motivée par des pertes ?
Vingt jours en SA et en SAS à compter du dépôt au greffe du procès-verbal (art. R.225-152), un mois en SARL. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant ce délai.
Combien de temps avant l'assemblée faut-il saisir le commissaire aux comptes en place ?
Lorsque la société a un commissaire aux comptes, le projet doit lui être communiqué 45 jours au moins avant l'assemblée (art. R.225-150).
Comment est imposé l'associé dont les titres sont rachetés puis annulés ?
Les sommes reçues au titre d'un rachat de titres relèvent du régime des plus-values (art. 112, 6° du CGI). Le Conseil d'État l'a confirmé le 15 octobre 2025 (n° 495120), quel que soit le motif du rachat.
Une réduction de capital peut-elle descendre sous le capital minimum ?
En SA, le capital ne peut être réduit sous le minimum légal que sous condition suspensive d'une augmentation de capital le ramenant au moins à ce minimum. La SAS et la SARL n'ont pas de minimum légal significatif, mais la réduction doit respecter l'égalité des associés.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Bpifrance Création : la réduction de capital (procédure, CAC, oppositions)
- Lefebvre Dalloz : communication du projet de réduction de capital au commissaire aux comptes (SAS)
- Legalplace : réduction de capital non motivée par des pertes en SARL (art. L.223-34)
- Deloitte Société d'Avocats : CE, 15 octobre 2025, n° 495120, régime fiscal des rachats de titres
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.