- La parité d'échange fixe combien de titres de l'absorbante reviennent aux associés de l'absorbée. Elle découle des valeurs relatives des deux sociétés, pas de leur valeur absolue.
- Le commissaire à la fusion se prononce sur son caractère équitable (art. L.236-10 du Code de commerce), pas sur l'opportunité économique de l'opération.
- Une approche multicritère est attendue : une seule méthode suffit rarement à justifier une parité.
- Les deux sociétés doivent être évaluées par les mêmes méthodes, à la même date : c'est l'homogénéité qui fonde la comparaison.
- Une parité mal calibrée appauvrit durablement l'un des deux groupes d'associés — et se corrige mal une fois l'assemblée tenue.
Dans une fusion, les associés de l'absorbée échangent leurs titres contre ceux de l'absorbante. Combien d'actions pour une ? C'est toute la question, et elle n'a rien d'arithmétique : elle dépend de ce que valent les deux sociétés l'une par rapport à l'autre, donc des méthodes retenues pour les évaluer.
Valeurs relatives, pas valeurs absolues
Un point que les dossiers confondent souvent : la parité ne dépend pas de la valeur réelle de chaque société, mais du rapport entre les deux. Deux évaluations toutes deux majorées de 20 % donnent la même parité que deux évaluations prudentes. Ce qui compte, c'est que les deux sociétés soient appréciées avec les mêmes méthodes, à la même date, et avec la même rigueur.
C'est aussi ce qui rend le contrôle possible. Le commissaire n'a pas à dire si la fusion est une bonne idée, ni si les sociétés valent effectivement ce qu'on annonce : il vérifie que la comparaison est homogène et que la parité qui en découle ne lèse pas l'un des deux groupes d'associés.
Les méthodes retenues en pratique
Une parité justifiée par une seule méthode résiste mal. L'usage est d'en croiser plusieurs, puis de pondérer :
- l'actif net comptable, et sa version réévaluée lorsque des actifs sont inscrits à des valeurs anciennes ;
- la rentabilité : capitalisation du résultat courant ou de l'excédent brut d'exploitation, sur la base de multiples sectoriels ;
- les flux de trésorerie actualisés, lorsqu'un prévisionnel sérieux existe ;
- les transactions comparables, quand le secteur en fournit.
La pondération doit être justifiée, pas posée. Donner 70 % du poids à la méthode qui arrange le rapport est la première chose qu'un contrôle relève.
Les points de friction habituels
Quelques situations reviennent systématiquement et méritent d'être traitées avant la rédaction du traité, pas pendant la mission :
- des comptes courants d'associés importants dans l'une des deux sociétés, qui faussent la comparaison s'ils ne sont pas retraités ;
- un immeuble inscrit à sa valeur historique dans l'une et loué dans l'autre ;
- des déficits reportables dont la valeur dépend du régime fiscal applicable à l'opération ;
- une rétroactivité comptable qui décale les résultats pris en compte ;
- la présence d'actions de préférence, dont la conversion modifie la répartition réelle.
Ce que le commissaire contrôle, et ce qu'il ne contrôle pas
Le commissaire à la fusion vérifie que les valeurs relatives attribuées aux sociétés sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Concrètement, il examine le choix des méthodes, leur application homogène aux deux sociétés, la cohérence des pondérations, le traitement réservé aux minoritaires, et la sensibilité de la parité aux hypothèses retenues.
Il ne se prononce en revanche ni sur l'opportunité de l'opération, ni sur la stratégie du groupe, ni sur la valeur « vraie » des sociétés. Et son rapport sur la parité reste distinct de celui qui porte sur la valeur des apports : ce sont deux questions différentes, même lorsqu'un seul professionnel en est chargé.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : réponse écrite sous 24 h ouvrées après description de l'opération.
- Lettre de mission et contrôle de notre indépendance à l'égard de toutes les sociétés.
- Désignation par décision de justice, ou constat de la dispense unanime.
- Lecture de la note d'évaluation et des comptes des deux sociétés.
- Reconstruction indépendante des valeurs relatives par nos propres calculs.
- Tests de sensibilité : effet d'une variation d'hypothèse sur la parité.
- Rapport sur le caractère équitable du rapport d'échange, signé sous 5 à 7 jours.
- Rapport distinct sur la valeur des apports, puis mise à disposition des associés.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Établissement du projet de traité par les sociétés participantes | Avant toute convocation | Art. L.236-6 C. com. |
| Dépôt du projet au greffe et publicité | 30 jours au moins avant la première assemblée | Art. R.236-2 C. com. |
| Opposition des créanciers non obligataires | 30 jours à compter de la publicité du projet | Art. R.236-2 et s. C. com. |
| Rapports mis à la disposition des associés | 30 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.236-1 et s. C. com. |
| Rapport du commissaire, dossier complet reçu | 5 à 7 jours | Engagement du cabinet |
| Assemblées générales extraordinaires | Date de réalisation de l'opération | Art. L.236-9 C. com. |
Le délai de 30 jours entre la publicité du projet et la première assemblée structure tout le calendrier : la désignation du commissaire doit intervenir bien en amont. Notre rétroplanning part de la date d'assemblée, et notre article sur les délais légaux des opérations sur le capital détaille les points de blocage.
Pièces à fournir
- Projet de traité de fusion et ses annexes
- Note des dirigeants sur les méthodes d'évaluation et le calcul de la parité
- Comptes annuels approuvés des deux sociétés sur trois exercices
- Situation comptable intermédiaire si la clôture remonte à plus de six mois
- Prévisionnel détaillé lorsqu'une méthode de flux est retenue
- Détail des comptes courants d'associés et des engagements hors bilan
- Répartition du capital avant et après l'opération, y compris titres de préférence
Combien coûte le contrôle de la parité ?
La mission est chiffrée sur devis. Le prix tient au nombre de sociétés, à la taille des bilans et surtout au nombre de méthodes d'évaluation à reconstruire : un dossier adossé à un prévisionnel actualisé demande plus de diligences qu'une fusion entre deux sociétés patrimoniales. Devis écrit et ferme sous 24 h ouvrées. Voir la grille tarifaire pour les autres missions.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que la parité d'échange dans une fusion ?
C'est le nombre de titres de la société absorbante remis en échange d'un titre de la société absorbée. Elle découle des valeurs relatives des deux sociétés.
Faut-il une seule méthode d'évaluation ou plusieurs ?
Plusieurs. Une approche multicritère est attendue : actif net réévalué, rentabilité, flux actualisés, transactions comparables, avec une pondération justifiée.
Le commissaire se prononce-t-il sur la valeur des sociétés ?
Non. Il se prononce sur le caractère équitable du rapport d'échange et sur la pertinence des valeurs relatives, pas sur la valeur absolue ni sur l'opportunité de l'opération.
Pourquoi les deux sociétés doivent-elles être évaluées de la même façon ?
Parce que seule l'homogénéité des méthodes et de la date d'évaluation rend la comparaison significative. Deux approches différentes rendent la parité indéfendable.
Les comptes courants d'associés faussent-ils la parité ?
Ils la faussent s'ils ne sont pas retraités. C'est l'un des points de friction les plus fréquents, avec les immeubles inscrits à leur valeur historique.
Le rapport sur la parité et celui sur les apports sont-ils le même document ?
Non. Ce sont deux questions distinctes, présentées dans deux rapports séparés, même lorsqu'un seul professionnel est chargé des deux missions.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Code de commerce, chapitre VI : de la fusion, de la scission et de l’apport partiel d’actifs (art. L.236-1 à L.236-53)
- Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières
- Code de commerce, sous-section 1 : des fusions entre sociétés commerciales (art. L.236-1 à L.236-7)
Article à jour au 4 novembre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.