- La scission transfère le patrimoine d'une société à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles (art. L.236-18 du Code de commerce).
- Le contrôle exercé est le même que dans une fusion : caractère équitable du rapport d'échange et valeur des apports.
- La dispense à l'unanimité des actionnaires de toutes les sociétés participantes reste ouverte.
- La difficulté propre à la scission est la répartition du patrimoine entre les bénéficiaires : chaque lot doit être valorisé séparément.
- L'apport partiel d'actif peut être volontairement placé sous le régime des scissions (art. L.236-27), ce qui emporte transmission universelle.
La scission sert à séparer ce qui n'a plus vocation à cohabiter : deux métiers aux cycles différents, un immobilier qu'on isole de l'exploitation, deux branches familiales qui prennent des routes distinctes. L'opération est l'image inversée de la fusion — un patrimoine, plusieurs destinataires — et le contrôle y répond à la même logique, avec une difficulté en plus.
Ce qu'est une scission
La scission transmet le patrimoine d'une société à plusieurs sociétés, existantes ou créées pour l'occasion. La société scindée disparaît, et ses associés reçoivent des titres des sociétés bénéficiaires. La transmission est universelle : actifs, passifs, contrats et engagements suivent, sans qu'il soit nécessaire de les céder un par un.
C'est cette transmission universelle qui fait l'intérêt de l'opération — et qui justifie le contrôle. Les créanciers changent de débiteur sans l'avoir choisi ; les associés voient leur participation éclatée entre plusieurs entités.
Le rôle du commissaire à la scission
Le contrôle est, dans son principe, identique à celui d'une fusion. Le commissaire se prononce sur le caractère équitable du rapport d'échange et sur la valeur des apports faits à chaque bénéficiaire. La difficulté propre à la scission tient à la multiplicité :
- chaque lot transmis doit être valorisé séparément, avec sa part d'actif et de passif ;
- la cohérence entre les lots doit être vérifiée : l'ensemble doit reconstituer le patrimoine de la société scindée ;
- la répartition des titres entre associés doit refléter la valeur réelle de chaque lot, faute de quoi certains associés sortent appauvris ;
- le passif doit être réparti sans laisser de bénéficiaire structurellement insolvable.
Les dispenses
Comme en matière de fusion, les actionnaires de toutes les sociétés participantes peuvent décider à l'unanimité de ne pas faire désigner de commissaire. La condition est la même, et aussi exigeante : un associé minoritaire absent ou opposé dans l'une des sociétés suffit à rendre la désignation obligatoire. En présence de plusieurs bénéficiaires, réunir cette unanimité est mécaniquement plus difficile que dans une fusion à deux.
L'apport partiel d'actif, cousin de la scission
L'apport partiel d'actif porte sur une branche complète d'activité, apportée à une société en échange de titres. Les parties peuvent choisir de le placer sous le régime des scissions : la branche est alors transmise à titre universel, avec les conséquences qui s'y attachent, dont l'intervention du commissaire.
Ce choix se décide au moment de la rédaction du traité et ne se rattrape pas ensuite. Sans cette option, l'opération reste un apport en nature classique, soumis à son propre régime. Notre guide sur l'apport partiel d'actif et le régime des scissions détaille les deux branches.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : réponse écrite sous 24 h ouvrées après description de l'opération.
- Lettre de mission et contrôle de notre indépendance à l'égard de toutes les sociétés concernées.
- Désignation par décision de justice, ou constat de la dispense unanime.
- Analyse de la composition de chaque lot : actifs, passifs, contrats, engagements hors bilan.
- Valorisation séparée des lots et vérification de leur cohérence d'ensemble.
- Contrôle du rapport d'échange et de la répartition des titres entre associés.
- Rapports signés sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet.
- Mise à disposition des associés, assemblées, puis formalités.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Établissement du projet de traité par les sociétés participantes | Avant toute convocation | Art. L.236-6 C. com. |
| Dépôt du projet au greffe et publicité | 30 jours au moins avant la première assemblée | Art. R.236-2 C. com. |
| Opposition des créanciers non obligataires | 30 jours à compter de la publicité du projet | Art. R.236-2 et s. C. com. |
| Rapports mis à la disposition des associés | 30 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.236-1 et s. C. com. |
| Rapport du commissaire, dossier complet reçu | 5 à 7 jours | Engagement du cabinet |
| Assemblées générales extraordinaires | Date de réalisation de l'opération | Art. L.236-9 C. com. |
Le délai de 30 jours entre la publicité du projet et la première assemblée structure tout le calendrier : la désignation du commissaire doit intervenir bien en amont. Notre rétroplanning part de la date d'assemblée, et notre article sur les délais légaux des opérations sur le capital détaille les points de blocage.
Pièces à fournir
- Projet de traité de scission et ses annexes
- Composition détaillée de chaque lot : actifs, passifs, contrats transférés
- Statuts à jour et extrait Kbis de la société scindée et de chaque bénéficiaire
- Derniers comptes annuels approuvés et situation intermédiaire si nécessaire
- Note d'évaluation par lot et calcul du rapport d'échange
- État des engagements hors bilan, cautions et garanties données
- Liste des salariés et des principaux contrats rattachés à chaque lot
- Répartition du capital avant et après l'opération
Combien coûte le rapport du commissaire à la scission ?
La mission est chiffrée sur devis. Le prix dépend du nombre de bénéficiaires, de la complexité de la répartition du patrimoine et du nombre de méthodes d'évaluation à reconstruire — une scission à trois lots demande sensiblement plus de diligences qu'une fusion à deux sociétés. Devis écrit et ferme sous 24 h ouvrées.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une scission de société ?
C'est le transfert du patrimoine d'une société à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles. La société scindée disparaît et ses associés reçoivent des titres des bénéficiaires.
Le commissaire à la scission a-t-il le même rôle qu'en fusion ?
Oui dans son principe : caractère équitable du rapport d'échange et valeur des apports. La difficulté propre à la scission est de valoriser chaque lot séparément et de vérifier leur cohérence d'ensemble.
Peut-on se dispenser du commissaire à la scission ?
Oui, par décision unanime des actionnaires de toutes les sociétés participantes. Avec plusieurs bénéficiaires, cette unanimité est mécaniquement plus difficile à réunir.
Comment le passif est-il réparti ?
Selon la composition des lots arrêtée au traité. C'est le point le plus délicat : les engagements hors bilan et les garanties données doivent être inventoriés avant d'arrêter les lots.
Quelle différence avec un apport partiel d'actif ?
L'apport partiel porte sur une branche d'activité et la société apporteuse subsiste. Il peut être volontairement placé sous le régime des scissions, ce qui emporte transmission universelle.
Quel est le calendrier d'une scission ?
Le délai structurant est celui de 30 jours entre la publicité du projet et la première assemblée. Le rapport est signé sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Code de commerce, chapitre VI : de la fusion, de la scission et de l’apport partiel d’actifs (art. L.236-1 à L.236-53)
- Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières
- Code de commerce, sous-section 1 : des fusions entre sociétés commerciales (art. L.236-1 à L.236-7)
Article à jour au 4 novembre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.